汉末战乱不已，人民死亡流散严重，国家的人口锐减。各地的军阀，多以宗族宾客为核心，并招募流亡者，组成私人部曲参加征战，称为“义兵”。曹操的军队，最初就是由此发展而来。后来，随着统治区域的扩大和政权的逐渐稳固，为保证兵源的充足和军队的供应，曹魏的统治者，便以行政的手段，强行将居民分成三部分，各立户籍，分系统管理：一是普通民户，负责农业和手工业生产，隶属于州、郡、县地方政府，承担国家的租调和徭役；二是屯田户，属国家的佃农，负责耕种国家的土地，向国家缴纳分成租，用官牛的官六民四，用私牛的官民对分。自建安六年（年）开始，在许昌附近招募农民屯田，当年得谷百万斛，收效显著。屯田户归国家的各级农官管理；三是军户，也称士家或兵家，单立户籍，隶属于军事系统。军户为世兵，即职业兵，平时屯田，战时打仗，父死子继，兄终弟及。士家的社会地位极低，当兵又有生命危险，为了防止士卒及将领逃亡或投降敌人，曹魏建立了质任制度，兵将的家属都集中在中央政府所在地作为人质，若将士逃亡，罪及家属。

除世兵外，曹魏还使用招募、强征及收降等办法来扩大兵源。

曹操主张以法治军，制定了严格的军纪、军法，遵纪守法、服从指挥者受奖，怯战、逃亡、投敌或惑乱军心者则严惩不贷。曹操制定的军纪，一直为曹魏的军队所遵行。

蜀汉的军制

刘备在赤壁之战后，占据了荆州的四郡（武陵、长沙、桂阳、零陵，在今湖南省），才有了固定的地盘。后又进军益州，吞并了刘璋，建立起稳固的根据地。黄初二年（），即曹丕代汉称帝的第二年，刘备也于成都称帝，建元章武，蜀汉王朝成立。蜀汉的军制，有不少特点。

刘备在称帝前，曾以汉献帝的左将军和汉中王等名义行使职权，但实际上他军、政、财权一起抓，在其统治区内，他既是最高的军事统帅，也是政府的首脑。他的将军府或王府，是当时的霸府之一，诸葛亮任军师将军，为霸府的幕僚长，府中设有一整套军政人员，分掌军、民、财政，编制同曹操的霸府相差无几。刘备称汉中王后，关羽、黄忠、马超、张飞分别担任前、后、左、右将军，分统军队驻在中央和地方，担任一个方面军的统帅。

刘备称帝后，在霸府的基础上组建朝廷，刘备为皇帝，是当然的最高军事统帅，诸葛亮任丞相录尚书事，辅佐刘备总理军政事务。国家的军队，也分中军、外军，由各种名号的将军统领。其中，以骠骑、车骑、卫将军的地位最高，监军、护军、领军和都护次之，另设一些杂号将军，用来奖军功，定官阶，有的统兵，有的只是官阶并不统兵。

刘备和诸葛亮死后，后主刘禅无能，国家的军队指挥权遂掌握在大将军手中。为了明确其职权范围，有时在大将军之前加“督中外诸军事”。大将军之下，设监军、督护、护军、领军等官职，分领中外诸军。凡领中央直辖军者，一般在官职前加一“中”字，如中监军，中护军等。凡统军在外者，则加“前”、“后”、“左”、“右”等字，如前监军、左护军等。

蜀汉的中央禁卫军，有左右羽林和虎步营、虎骑营，羽林的长官称都督，虎步、虎骑营的长官称虎步监和虎骑监。禁军的总首领则由皇帝指定的亲信担任，没有固定的官阶。另外，原汉代五校尉营仍然存在，但同曹魏一样，也是有名无实。